中原江湖，“老伯”孙玉伯的孙府与万鹏王的十二飞鹏帮相互对峙。老伯秘设基地“快活林”的老大高寄萍，因恼怒老伯的遗弃，一方面派其心腹四大杀手暗杀老伯，另一方面联络心生反叛的两大势力副手律香川、屠大鹏，挑起互斗和内乱，以收渔翁之利，并最终遂其独霸江湖的野心。四大杀手之一的孟星魂，以结束杀手生涯为条件接受了刺杀老伯的任务，被迫卷入一场江湖背叛阴谋之中，却意外爱上了老伯之女孙蝶，明白生命和爱情的可贵，在兄弟朋友的帮助下，他凭借高超的武功和过人的智慧，揭穿并粉碎种种阴谋，和老伯成为生死之交。高玉萍、律香川、屠大鹏身败名裂，江湖暂归平静。
武林被两股势力垄断，一是人称“老伯”的孙玉伯为首的孙府，一是万鹏王领导的十二飞鹏帮，双方势均力敌，以快活林分界，互不侵犯。“快活林”设有酒馆、赌坊和妓院，是闻名江湖的“销金窋”，主事者是35岁的女人高寄萍，人称“高老大”，其手下有钱、莫、温三大管事，以及不为人所知的四大杀手—叶翔、孟星魂、石群、何方。
律相川对高老大竟然轻易接受了老伯无预警地处理快活林之事表示怀疑，怀疑其与十二飞鹏帮有勾结。老伯要其查清楚再说。何方鼓动高老大脱离孙府、离开快活林另谋发展，高老大却告诉他在被两大势力瓜分的当今武林，有个孙府做依靠总是好的，并向何方布置了暗杀老伯盟友留下十二飞鹏帮标记金叶子的行动计划。
叶翔回忆起与小蝶共处的事情，其潜进孙府的事被韩棠发现。叶翔与韩棠相遇并过招，叶翔不敌，韩棠认为叶翔只有柔情没有杀气，已不能再用剑，与死人无异，对老伯毫无用处，遂放走叶翔。
为了恢复叶翔作为杀手的自信心，高老大又安排了一个简单的任务给他，让他去杀杨玉麟。终究不放心叶翔的高老大还派孟星魂跟随叶翔。叶翔果真不敌杨玉麟，被重伤，幸被孟星魂救回。高老大为叶翔疗伤的时候，气不过叶翔心里有别的女人，并向叶翔表达了内心的爱意。叶翔才恍然明白，高老大对他非同寻常的情感。
孟星魂找到叶翔时，发现叶翔已经颓废至极，遂将叶翔拖到河边，想把叶翔唤醒。完成任务返回的何方见状，对叶翔大肆嘲讽，激怒了孟星魂，两人交手。何方不敌孟星魂，受伤，两人的打斗被赶到的高老大制止。何方耍脾气认为高老大偏心，不将流星剑法传予自己。高老大对孩子气的何方无奈，甩下剑谱，倒想看看何方三月之内能否超过孟星魂，旋即转身离开。
韩棠杀死了黄山三友，铁成刚拿出了证据，证明自己的清白。老伯和律香川皆认为黄山三友并不是会做杀人放火之事的人，觉得此事蹊跷。
孟星魂按照高老大的安排，以陈志明的身份，混入孙府“蜂组”所在地会宾楼，引起会宾楼掌柜、蜂组头目吴大用的怀疑。吴大用暗中调查陈志明的底细，但不仅被孟星魂使计骗过，而且对陈志明的武举出身和谋略很是赞赏。
武老刀进府感谢老伯，老伯请家乡陈厨师进府，孟星魂得到进府做帮手的机会，不时侦查孙府情况。席间，武老刀赞律香川办事高妙，是老伯的得力助手，甚至优于孙剑，恰被孙剑听到。孙剑表面不在意，实则心里不是滋味。又因不恰当处理张老伯一事，被老伯命令出门提亲，弥补过失。
老伯誓为武家报仇。孙剑忍不住要出手，老伯斥其冲动、急躁。孙剑要求处置律香川，老伯却未予理会，但叫律香川召回各处负责人，全府进入警戒状态。
一直在孙府养伤的铁成钢希望在当月初三祭奠他死去的兄弟。孙剑仗义应允。律香川却认为时间紧迫来不及准备与部署，恐给飞鹏帮创造攻击他们的机会，但鲁莽的孙剑并不听劝。
小蝶想回家见老伯，老伯却执意不见。小蝶认定是律香川从中作梗，律香川竟用剪刀自残双手，迫使小蝶相信父亲确实不想再见自己，要和自己恩断义绝，这让小蝶更加痛心。小蝶亦希望律香川不要再来看自己，她想和过去做个了断。
救回何方后，孟星魂去找叶翔，两人都认为高老大让石群去救何方是危险之策。叶翔亦因此知道，高老大一旦决定要做的事，谁都难以改变，所以孟星魂还是要去杀韩棠。叶翔无能为力，只希望孟星魂能在韩棠手中保下一命。
孟星魂装作不会武功，只中了屠城一剑，保住了性命，而韩棠却因寡不敌众死于飞鹏帮众人剑下。韩棠的死令老伯甚是悲痛，并更坚定了孙府有内鬼的怀疑。
老伯得知律香川还不知道韩棠的死讯，于是设计圈套，让律香川去杭州杀韩棠，实则希望律香川提着十二飞鹏帮铁鹏堂堂主的人头回来，证明自己的清白。
冯浩将林秀逼至悬崖边，还未动手，林秀便自跳悬崖，不知死活。回到府中报告后，陆漫天命冯浩务必寻到林秀，活要见人死要见尸。吴大用向老伯汇报其所查出的关于林秀底细的情况，并道出他的一点怀疑，觉得林秀可能是十二飞鹏帮最神秘的小鹏堂堂主，人称秀娘。
叶翔希望通过对往事的追忆，可以唤回高老大走向歧途的心。高老大再一次表达了对叶翔的爱意，却遭到了叶翔无情的回绝与质疑。叶翔将高老大对自己的爱，看成是一种占有，一种难以偿还的债。高老大心灰意冷，知道叶翔只是作为一种牺牲才留下来陪自己，叶翔心里并不爱她。于是高老大便告诉叶翔，其实她早就知道叶翔爱的是小蝶，并且已经用另外一种方式折磨叶翔，却不道明孟星魂与小蝶的关系。叶翔希望高老大放过其他人，高老大只说，一切已经来不及了。
孟星魂到湖边寻小蝶并告诉小蝶，无论小蝶有怎样的过去，他都会接受。小蝶遂将孟星魂带到她在湖边的住所，并告之宝宝的情况。孟星魂并不介意小蝶的过去，只想在未来与小蝶相伴。小蝶让孟星魂先回去，允诺处理完一些事情，一定会去找他。
孟星魂出任务前请叶翔代为照顾自己心爱的女人后便动身离去。证实了林秀的身份确实是万鹏王器重有加的小鹏堂堂主胡秀儿，老伯认为若真是胡秀儿掌权，那她第一个要报复的就是律香川。律香川倒是不怕，惟担心胡秀儿会找小蝶的麻烦。老伯表面上仍然坚持不认小蝶，其实心里十分挂念。
叶翔与小蝶、宝宝度过一段快乐的时光后，离别在即，他嘱咐小蝶，无论发生什么事都不要瞒着孟星魂，惟有如此，孟星魂才能保护她。
高老大知道叶翔是去孙府送死，十分后悔伤心，一个人在荒野中狂奔，只期盼叶翔能够活着回来。高老大去找陆漫天，愿用小蝶同律香川交换叶翔的全尸。形单影只的高老大独自走在丛林里，与叶翔之间的回忆一点点漫溢，曾经的梦想都实现了，可是叶翔却已不在。
高老大得知叶翔被葬在一个安心的地方，稍感宽慰，但孟星魂仍不愿告诉她叶翔到底葬在何处。孟星魂将自己的小屋留给石群，要去寻小蝶。经过分析，他觉得小蝶不像被掳走，一定是被叶翔安置在一个安全的地方。于是在韩棠的小屋，孟星魂找到了小蝶与宝宝。
万鹏王对老伯咄咄逼人，老伯却不采取任何行动。为激怒老伯，胡秀儿代万鹏王写信给老伯，侮辱老伯的自尊。老伯竟不以为意，声称愿意接受万鹏的“招募”，成为万鹏王的手下。律香川希望代老伯去应约，老伯则把孙府的全部交付给律香川，希望律香川留守，保住孙府的根本，并将小蝶嘱托给律香川。
高老大为老伯挑选了合意的凤凤，换回双双，送到了孙府。孟星魂从小蝶的梦话中得知律香川是欺负小蝶的人。两人回忆先前孙剑、韩棠的提示，觉得律香川可能真的不是宝宝的父亲。二人亦回忆起孙剑及老伯的话，怀疑律香川才是背叛老伯的幕后之人。孟星魂担心老伯安危，遂决定赶回孙府，助老伯一臂之力。小蝶支持孟星魂离开，并嘱咐他当心律香川的暗器。
冯浩帮律香川放出消息，说老伯感染风寒，府内事务由律一人全权代理，并毒杀了老伯的八名贴身护卫。随后冯浩亦被律香川灭口，因为一来，他知道的事情太多；二来，当初陆漫天并非上吊自杀，正是被冯浩所害。高老大在快活林实在等不及，便到夏青那里找律香川，让律香川按照约定交出快活林的地契，律香川却有反悔之意，因为按照约定，老伯死才是交易成功的条件。律香川还威胁高老大，老伯已经知道所有真相，老伯若活下来，最惨的将是高老大。高老大不以为意，因为她安插了凤凤留在老伯身边。
老大承认自己为了得到快活林而与律香川联手对付老伯，当她得知孟星魂此次是为老伯而来，遂告诫他，律香川已经开始行动，他还是回来晚了。孟星魂知道高老大的处境并不乐观，愿意替高老大在律香川之前找到老伯。
快活林是孙府产业的消息一经传出，律香川便命吴大用承认快活林为孙府产业，同时放话出去，孙府愿拍卖快活林。万鹏王听闻这个消息，怀疑胡秀儿一直在帮律香川，虽然他不认为胡秀儿有背叛他的胆量，但还是命胡秀儿留下令牌，去取律香川人头。
老伯叹服孟星魂的追踪术。孟星魂将自己搜集到的线索告诉老伯，觉得宝宝很可能是叶翔的孩子，只是有些事情可能连小蝶和叶翔都没有搞清楚；并且阿九和马家皆因老伯而死。这让老伯十分伤心，觉得愧对了这些为他守候十五年的好友，老伯希望孟星魂可以帮他办一件事。
孟星魂醒来，知道老伯已暴露，只得与律香川交易，愿亲自带他和高老大去找老伯，手刃老伯，为老伯保留最后的尊严。律香川接受这笔交易。三人出发前，孟星魂再次表达了对高老大的失望，要与她恩断义绝。寻老伯的路上，受孟星魂刺激，高老大不停犹豫是否可以回头。孟星魂讽刺律香川，无论做过什么，都始终无法得到小蝶的爱。
两人数招过后，皆受重伤，却未分胜负。就在两人喘息之时，易潜龙出现，其乖张、幽默的言行举止，让律孟两人摸不着头脑。此时，在井外焦急等待的高老大收到胡秀儿的信。原来胡秀儿来找高老大告别，两人遗憾，也许换个时空和身份，她们会成为很好的朋友。望着胡秀儿离去的背影，高老大感慨，不知自己该何去何从。
吴大用禀报飞鹏堡内乱，数位堂主被万鹏王处死。万鹏王本人安然无恙。高老大告诉孟星魂，小蝶的孩子事叶翔的，石群不愿继续留在快活林，高老大黯然离去。律香川认为老伯不杀自己，并不是一种宽恕，反倒是一种极端的羞辱。正当他为自己侥幸活命得意时，却发现自己已被易潜龙悄然废了武功。
