东汉末年，灵帝宠妃王美人诞下双生子，因遭何皇后迫害，对外称只生一子刘协，另一个儿子刘平则被人偷偷带出，密养宫外。十八年后，各路诸侯互相征伐，傀儡皇帝刘协重病沉疴，为挽救大厦将倾的汉室，他密诏刘平回宫，替代自己复兴汉室。从来不知自己身世的刘平，与从小一起长大的司马懿，踏入了不可知的战场。在曹氏集团亲信满宠、郭嘉等人围绕刘平的身世展开侦查时，刘平在皇后伏寿等人的帮助下化解了一轮又一轮的危机。最后关头，刘平认清了一个时代的变更已不可改变，他用不战的方式，取得了最大胜利。但与其政见不同、手段狠辣的司马懿，却与之走上了不同的道路。最后刘平在稳定了中原的和平局面后，与伏寿在民间行医济世，教授儿童。
东汉末年，皇权倾颓，群雄分立，曹操挟天子以令诸侯，定都许昌，更名为许都。在战胜了吕布之后，曹操北抗袁绍，南拒孙策，成为中原最有实力的诸侯。然而曹操专权跋扈，与汉室天子的矛盾日渐深重，许都内外，暗流涌动，风雷待发。
伏寿亲自在献帝尸身上放了把火，造成寝殿大火，便拉着刘平走出了宫殿。这把火只是一切故事的开端，无论是躺在病榻上紧闭双目的杨俊，还是在黑暗的道路上向许都飞奔而来的司马懿，命运的齿轮，从此刻开始转动
冷寿光向皇后汇报打探到的献帝尸体情况，他告诉皇后，满宠怀疑尸体并非宦官。闻言，刘平吃了一惊，但是皇后却面色如常，她打算以小黄门的身份安葬献帝。刘平问伏寿，那天让他跟董承说的话，到底有什么意义，伏寿只是告诉他那是个能让天下大乱的魔咒。这边，司马懿凭借出色的口才，让唐瑛拿他没有任何办法。刘平不愿意被当成蒙在鼓里的傻子，他要伏寿告诉他一切。伏寿告诉他，董承将拿着衣带诏去召集天下有识之士对抗曹操，而皇帝将不堪受辱自尽身亡，皇后也会一起殉葬，这都是献帝临死前的安排。刘平没想到他的哥哥会这么心狠，他突然问伏寿，哥哥与伏寿成亲的时候是什么样子。伏寿告诉他，两人歃天子之血，起九州之誓。献帝的果敢勇断，不知刘平何时能学到三分。就在这时，总管张宇进来了，他直接问皇后献帝如今在何处。
张宇面对刘平神色如常，他伺候献帝多年，深知眼前的人并不是真正的陛下。他质问皇后把陛下藏到哪里去了。伏寿大惊，刘平虽然镇定自若的表示他就是天子，但是仍然骗不过张宇。张宇告诉伏寿他没有告诉任何人陛下是假冒的，伏寿听到顿时起了杀心。她拿起匕首歇斯底里地就要杀了张宇灭口，却被刘平拦住了，为此他甚至不惜手被伏寿咬伤。因为刘平心地善良，不愿有无辜枉死。刘平告诉张宇真正的献帝已经驾崩了，大家都很悲伤。
郊外，董妃不知隐情特意乘坐轿子赶来送张公公，青梅竹马的赵卿看到她很高兴。董妃为张公公不平，觉得皇上这么对待张公公一定是皇后挑唆。张宇自知难逃一死，他做好了牺牲的准备，自语怕是看不到小皇子出生了。他语带哀伤的向董妃辞别，随后就被满宠的手下强行带走了。满宠主动告诉刘平他把张宇跟杨俊抓了，刘平内心悲痛表面却还要不动声色，幸好伏寿在下面轻轻按住了他颤抖的手。
满宠向曹丕告罪，说是办事不力惊扰了二公子，幸好曹丕宽容没有追究。唐瑛在司马懿的屋子里疗伤，她中的箭有剧毒，一个人没办法处理伤口。无奈之下，唐瑛只好喊司马懿帮她剜出腐肉，司马懿打趣汉室太穷了，竟然要王妃兼职当杀手。此刻验尸房内，满宠跟曹丕查验张宇的尸体，曹丕断言刺客是个功夫极高的女子。司马懿指责唐瑛他们对待张宇这样的国士太过冷血，唐瑛说他不懂他们的追求。司马懿直言，他不会像张宇那样白白被唐瑛灭口，并且告诉唐瑛，他救出了杨俊。司马懿以刺客身份要挟唐瑛希望带走刘平，被唐瑛断然拒绝了。
司空府内，曹夫人携众人大礼参拜皇上与皇后，筹光交错中，一片祥和之景。刘平谈吐不凡，雍容华贵，台下的曹节看着不禁暗暗倾慕。荀彧和颜悦色的与司马懿交谈，希望司马懿回家后能劝父亲入仕。荀彧表示，无论为谁做事，只要是为了百姓就不该有偏见，他邀请司马懿入仕，担任修补典籍的官职。司马懿心有天下，且又挂念刘平，并没有推辞。
司空府内，曹丕也带领众多护卫浴血奋战，一时间整个司空府内血雨腥风。曹夫人与司空府内的众多女眷都待在屋子瑟瑟发抖，除了曹夫人，她表示不过是几个乱臣贼子没有什么可以怕的，曹节也拿起剑做好杀敌的准备。刘平跟伏寿坐在屋子里，刘平对外面的局势充满担忧，他拿起剑做好了杀敌的准备，还让伏寿不要害怕，他会保护她。伏寿听到这句话愣住了，她跟刘平说起了当年与先帝逃难时的场景。当时，献帝说的不是保护她，而是会用她的命保护天子。虽然当年献帝的无情伤害了伏寿，但是她也能理解他。伏寿留着眼泪说，刘平跟献帝实在是太不一样了。刘平擦干了伏寿的眼泪，轻声安慰她，并拿起剑把她护在了身后。
张绣和贾诩谋划着以后在许都内如何自处，贾诩表示他会联络大臣，临走前贾诩喃喃自语，五年了又见到陛下了。荀彧埋怨满宠不该杀了董妃，但是满宠以意外搪塞过去。荀彧担心张绣在城里会多生事端，满宠表示张绣进城前已经立下军令状会退兵出去。荀彧不解满宠是如何说服张绣的，满宠得意的表示都是郭嘉的功劳。
司马懿告诉刘平，无论是朝政还是感情伏寿他们都没有把刘平当同道。刘平悲伤的问伏寿，她昨天晚上那样也是遗诏吗？司马懿哈哈大笑，说他们真的成了。伏寿忍着不舍告诉刘平，这一切都是骗他的，刘平不再犹豫，他决绝的要跟司马懿离开。唐瑛不让他们走，伏寿大喊汉室不需要这样软弱的皇帝。
伏寿最终还是说服了刘平，刘平跟着她回到了司空府。荀彧来书馆看望他提拔的十名儒生，却发现独独缺了司马懿，儒生们告诉他司马懿酒醉未醒。荀彧看望司马懿，殷切的问他是不是读书太累的缘故，司马懿却解释说是为了弟弟杨平的事情。荀彧告诉司马懿，他会派人追查的，让他潜心研究学问。
满宠等人拿着曹丕遇刺现场找到的小石头，当着刘平的面与杨修对质。杨修看到石子就爽快的承认是他安排徐福去护卫皇上的，机缘巧合之下救了曹公子也是意料之外，同时杨修也承认当初是他派徐福杀了五名许都卫取信董承。伏寿派人调查了冷寿光的背景，她诧异冷寿光一直在她身边深藏不露。伏寿质问冷寿光进宫的目的，冷寿光告诉伏寿，他的师父是神医华佗，可惜被曹操所杀，他机缘巧合之下才进入宫廷。伏寿害怕冷寿光会被别人收买，冷寿光急忙表示他绝不会出卖娘娘。
刘平在大殿里看奏折时，手下人告诉他郭嘉一回来就直接去司空府了。司空府内，郭嘉与曹夫人熟络的聊家常，期间曹夫人问起了郭嘉身边的女子，郭嘉告诉她这是路上认识的。任红昌恭敬地向曹夫人行礼，曹夫人取笑郭嘉好福气，找到了这样的美人。郭嘉向曹夫人说起了满宠的事情，郭嘉寥寥几语，曹夫人就原谅了满宠的过失，让他官复原职。郭嘉告诉满宠，曹丕跟陛下都对他不满，他要去见他们顺便给满宠求情。听到这样的话，满宠感激的向郭嘉表示，给他添麻烦了，郭嘉却胸有成竹的说，他喜欢这样的许都。充满暗流涌动，让人跃跃欲试。
杨修不愿意去官渡，他担心自己在许都的计划会落空，他要徐福帮自己留在许都，但是徐福表示他帮不了杨修。唐瑛过来告诉杨修，郭嘉已经怀疑杨平的身份了，她说了郭嘉找司马懿跟杨俊要画像的事情，劝杨修跟司马懿合作把这件事蒙骗过去。但是杨修另有打算，他认为这点把戏根本蒙骗不了郭嘉，真正的办法是杀了郭嘉，一了百了。冷寿光跟刘平说了司马懿离开以及郭嘉派邓展去温县的事情，刘平想要亲自出马，伏寿劝阻他不要为了司马懿冒险。两个人立场不同，话不投机，伏寿被刘平的举动伤了心，她流着泪离开了。
杨修特意去见刘平，他提醒刘平，冷寿光是郭嘉的师弟，但是刘平不为所动。杨修打算釜底抽薪，刺杀郭嘉。刘平不同意刺杀郭嘉，他告诉杨修，想要招揽郭嘉。杨修忌惮郭嘉，他不愿意留着这么一个危险的人，可是刘平却不让他动手，甚至连邓展都不让杀。杨修气呼呼的准备离开时，刘平吩咐他帮自己办一个事。司马朗刚刚收到司马懿的书信，邓展就找上了门索要杨平的画像，司马朗与杨俊一样按照司马懿的安排画了一样的假画像。这时候，手下报告说邓展也找与司马家熟识的李先生要了画像，司马朗一听大喊不好。
杨修询问郭嘉是否相信张绣的忠心，郭嘉自信的表示张绣不会有反心了。郭嘉当着杨修的面，翻看找到的画像，杨修紧张地问郭嘉是否有眉目了，但是郭嘉避而不谈，转身给了杨修在张绣军中任职的文书。杨修走后，满宠问郭嘉画像如何，郭嘉拿出纸张，告诉满宠，这些画像都不像。郭嘉也很疑惑，他看出这些正是邓展出发前给他的画像，自语道现在越来越好玩了。满宠向郭嘉汇报赵彦的情况，郭嘉让他盯着赵彦查下去，最好赵彦死在司马家地界，让他们抓到把柄清理司马家。郭嘉已经下定了决心，如果到了那一天，即使司马防是曹操恩人，也会动手。
司马懿调查了西园卫的事情，原来那是一个专门训练杀手的地方，司马懿感慨唐瑛的父亲竟然将女儿送到那样的地方，连婚姻都是别人的安排。司马懿劝唐瑛忘掉西园卫的事情，多笑笑，让自己的心自由。司马朗带司马懿看了昏过去的赵彦，司马懿自言赵彦是议郎，不能杀，比邓展难解决多了。司马懿用苦肉计刺伤了自己，假装自己也是查探天子的事情被父兄关起来的，他博取了赵彦的信任。赵彦告诉司马懿，他是为了董妃的嘱托，现在查出来真相也算死而无憾。司马懿鼓励赵彦出去找出真正的天子，还主动帮他逃出监牢。
刘平内疚自己没有救下赵彦，伏寿表示当赵彦回许都的那一刻他就选择了死路。伏寿感叹自己的双手曾经也干净过，现在却只能为汉室持剑了。她告诉刘平，要振兴汉室，就要有流血有牺牲，司马懿是对的。可是刘平不能接受这样用牺牲换来的成功，他让伏寿相信自己，他会拯救这个乱世，然后等天下太平后听伏寿用干净的手弹出的琴声。
刘平屏退了众人，独自在内府库查阅资料，在到处都是灰尘的内府库中，他看到了自己亲生父母的卷宗。突然，刘平听到了一男一女对话的声音，出于好奇，他躲在一边偷听了起来。刘平偷听到了袁绍派来的人跟唐瑛秘密会谈。男子向唐瑛传达消息，让她设法打探陛下打算御驾亲征是谁的意思，顺便让她把自己安排进司空府。刘平震惊的不敢相信，他那么信任唐瑛，却没想到唐瑛居然是袁绍的人。他装作什么都没发生的样子，离开了内府库。
任红昌担心郭嘉的身体，她娇嗔郭嘉为了战事日夜操劳才会身体不好。两个人正在亲热，手下向郭嘉汇报粮草被烧的事情。这事让郭嘉吃了一惊，他自语官渡越来越好玩了。郭嘉主动去找刘平喝酒，他借着喝酒之名劝告刘平跟自己出去走走。刘平听了这话却并不开心，他觉得郭嘉让自己出去一定有陷阱，却也没有什么推辞的理由。郭嘉这么做，就是想要利用刘平这个诱饵，引出唐瑛与潘扬。但是刘平不能不去，这虽然是个陷阱，却也是与唐瑛见面的好机会。伏寿决定与刘平一起去，如果出了什么事，她还可以帮忙掩护。
董承被秘密押送至官渡途中，袁绍果然派手下大将淳于琼营救董承，刘平跟伏寿以及曹丕三人借机扮做押送董承的随行士兵跟在身边准备混进袁绍军中。曹丕在与淳于琼等人的争斗中被打昏，幸好刘平表明了自己天子使者的身份，看在衣带诏的面子上，淳于琼没有杀刘平等人，而是把他们一起带走了。孔融生气的来到郭嘉府上，他指责郭嘉自作主张押送董承，导致董承被袁绍劫走。没想到董承被劫是郭嘉故意安排的，他有意借押送董承的事送刘平跟伏寿去袁绍身边，借此试探天子是否与袁绍暗中勾结。
刘平被放回了大营，因为他取得了蜚先生的信任，袁绍军中上下都把他当成天子特使，对他礼遇有加，淳于琼还放了伏寿与曹丕。曹丕自称魏文，淳于琼派人给曹丕治伤，还备下酒菜款待刘平，待遇与之前的阶下之囚天壤之别。审荣偷偷去监牢看望司马懿，他告诉司马懿，父亲将要来审问他。刘平与曹丕聊天，曹丕忍不住，终于问出了这么多天自己一直好奇的事情，那就是刘平亲自来袁绍大营的目的，刘平直白的告诉他，自己这次过来真的是想要帮助曹操。
司马懿跟审荣在街上闲逛，崔琰骑马追上了司马懿。崔琰是邺城的骑都尉，很受袁绍器重，他自诩正直，暗中指责司马懿教审荣的话中对冀州以外的仕子有偏见，意指司马懿品行不端，结党营私。司马懿听了以后却不生气，他故意说起袁绍麾下谋士斗争，问崔琰站在哪一边。崔琰大义凌然的说自己素来高洁，断然不会结党营私。司马懿故意说起天子在许都，崔琰自诩正直却不去投靠，一番话说得崔琰哑口无言。
审荣看不惯刘平在仕子中大出风头，他带着手下气势汹汹的要找刘平算账。审荣指责刘平所说的伏完孔融等人不过是腐儒，比不过袁绍。刘平讥讽袁绍四世三公，自然是比不上，审荣以为刘平认输了，没想到周围的儒生都嘲笑他。刘平表示聚儒是天子之事，轮不到袁绍来做，把审荣气走了。审荣离开后，刘平想到当初郭嘉说袁绍用人唯亲的事情，不禁对袁绍失望不已。
曹丕在监牢大喊大叫，司马懿向守卫出示了令牌，顺利获得了单独审问曹丕的权利。司马懿质问曹丕去许攸府的目的，曹丕内心认定司马懿投靠了袁绍，什么也不肯说，司马懿见状只能无奈的放了曹丕。仕子们与刘平说闲话，言语间多有对司马懿狐假虎威的不满。刘平告诉仕子，他们受袁绍感召来邺城，袁绍却不见他们，是要把他们当做人质。刘平分析当前形势，获得了仕子们的信任，他告诉仕子们，审配把他们跟仆役分开，是为了更好的控制他们。刘平故意在仕子间散布对袁绍不利的消息，他告诉仕子，袁绍有意将冀州人与非冀州人分开，是为了便于将非冀州人赶尽杀绝，大家听了都人心惶惶。这一切都是刘平与司马懿事先约定好的计策，目的是获取整个河北仕子的信任。刘平出来后与司马懿报喜，司马懿却让他做好准备，曹丕会来找他。
司马懿在街上与伏寿说起了唐瑛，伏寿感叹，司马懿如此痴情，为了唐瑛追到了邺城，唐瑛非常幸福。司马懿却说起了刘平，他告诉伏寿，刘平比自己用情专一的多。司马懿告诉伏寿，等他们拿到密信，就可以战胜曹操，获得河北的仕子和大臣，还可以救出吕姬。伏寿直言是一石五鸟，她想要趁机杀了曹丕，因为她看出曹丕日后必定会对刘平构成威胁。司马懿告诉伏寿，当初放出曹丕，是为了利用他跟甄宓的关系取得密信。为了刘平，司马懿与伏寿达成了共识，事成之后会杀了曹丕。伏寿劝告司马懿以后不要把刘平当成弟弟，因为刘平已经越来越像一个皇帝了。
曹丕询问许攸宛城事变的真相，许攸以自己当时身在南皮为由推脱。曹丕只好说出胡车儿死前对自己说的话，许攸说出了当时的事情，他告诉曹丕，宛城之变的主使并不是张绣和贾诩，而是一个神秘人一手设计的。许攸让曹丕好好想想最后是谁得利，正当曹丕想要继续追问时，审荣带人抓走了曹丕。审荣带着曹丕给刘平下马威，刘平当中打了曹丕，两人肢体接触时曹丕将文书给了刘平。
刘平让仕子们假扮成官兵，同时他自己跟伏寿也扮成官兵混入队伍中。卢毓装作军官，他拿着令牌告诉守城士兵自己正在抓捕逃犯，而人犯却被士兵放跑了。守城士兵听说自己放走了人犯，吓得立马开了城门，仕子们全部都混出了邺城。仕子们都很感激刘平帮助他们逃出邺城，卢毓乘机告诉其他仕子刘平就是当今天子，仕子们全部表示将效忠刘平。
面对袁绍的杀意，刘平临危不惧，他镇定自若的让潘扬动手杀自己，潘扬再也忍耐不住，他向大家说出了刘平的天子身份。袁绍还是不敢相信，他认为刘平是冒充天子。刘平说出了当年在董卓处见过袁绍的事情，王越也站出来承认刘平是天子。面对此情此景，袁绍不再怀疑，他恭敬地向刘平下跪，承认了他的天子身份。刘平要求见唐瑛，面对天子的请求，袁绍不敢拒绝。蜚先生与许攸在营帐里谈论天子孤身来袁绍大营的事，表示天子不可小瞧。
伏寿去军营见唐瑛，唐瑛趁机打晕了监视她们的士兵。伏寿准备带着唐瑛逃跑，潘扬进来以汉室无能为由劝说唐瑛放弃汉室。唐瑛表示这些他都不在乎了，潘扬见状不再阻拦她离开，只是告诉伏寿唐瑛服毒的事情。傍晚，刘平乔装成士兵准备离开，就在顺利离开前，伏寿过来告诉他唐瑛被下毒的事情，离开的计划只能作废。
曹操跟刘平在营外交谈，刘平看出他对郭嘉的病忧心忡忡，直言有办法救郭嘉。曹操不解刘平怎么会有解药，刘平告诉他，自己不是有解药，而是知道解毒之法。刘平告诉曹操，自己愿意给郭嘉解毒，作为交换，郭嘉醒来给唐瑛解毒后必须放唐瑛离开并昭告天下，唐王妃已经死在官渡。曹操接受了刘平的要求，两人达成协议。
曹操看望郭嘉，发现了他手上的伤口。曹操告诉郭嘉，这些年他为了自己殚精竭虑，等回到许都一定让他好好调养。郭嘉告诉曹操，官渡之战是刘平帮助才获得的胜利，曹操闻言立刻变了脸色。曹操不愿相信刘平的诚心，他告诉郭嘉，自己与汉室早已貌合神离。郭嘉跟曹操谈论刘平这两年的变化，他暗示曹操既然已经放过了司马懿，对于天子也该放过。曹操直言，放过司马懿是不清楚他的底细，怕留在身边会危害自己，但是天子不一样，回到许都自己要好好补一补这两年错过的风云变幻。
刘平跟伏寿搬进了袁夫人的房间，刘平想起当初为了混进来盖章绞尽脑汁的事情，不由得笑了起来。刘平看着伏寿戴着他送的发簪，知道伏寿原谅了他，两个人甜蜜的拥抱了起来。曹丕告诉王越，回到许都后他会帮他报仇，王越惊讶他现在不怕暴露他们的关系了，没想到曹丕对他动了杀意。曹丕告诉王越，自己一身罪孽，只有把罪孽变成权势才能抹去，他想要杀了王越，但是功力不济仍然败在了王越手下。伏寿坐在马车里，她气愤曹操的仪仗比天子还华丽，狼子野心如此明显，刘平婉言自己帮他不是为了这个。
曹操走之前，特意向郭嘉问起司马家的回复，郭嘉告诉他，司马懿的回复跟陛下一样。曹操心下了然，知道司马家与刘平已经密不可分，他狠下心肠，交代要对司马家斩草除根，念及司马防的恩情，他决定给司马防留下小儿子。郭嘉不愿对司马家痛下杀手，他向曹操求情，但是曹操却说，司马家祸患不除，他不得安生。郭嘉让满宠去温县的时候带着杨修，因为杨修是聪明人，兴许到时候还能帮帮司马家渡过难关。
刘平告诉曹操，找他来是为了谈一笔交易，如果曹操想克定中原，就必须放了司马家。司马家表示仕子们代表的力量的确不容小视，他问刘平，司马家对他是否那么重要？刘平与曹操开诚布公，他愿意跟随曹操出征乌巢换司马家一条活路，同时出征的时候伏寿必须随驾。曹操深思熟虑后同意了刘平的条件，他指出刘平与以前判若两人，自己今天来就是想看看如今的天子是什么样子的。
曹丕跟王越练剑，他对司马懿不愿跟随自己的事情耿耿于怀，王越让他发泄自己的恨意，这样才能发挥最大的功力。曹丕告诉王越，刘平将要出征，这是他为弟弟报仇的好机会。司马懿花重金收买各方势力派来监视自己的人，其中一个下人正好是司马朗派来照顾司马懿的。刘平与伏寿跟着曹操出征乌巢，路遇大雨，曹节也随行在侧，她感染风寒仍坚持赶路。刘平主动帮助士兵安营搭寨，曹丕见状也前来帮忙。
刘平安慰伏寿不要担心十日之约的事情，他表示不会娶曹节的。伏寿看着刘平，觉得自己不应该太自私，她提出愿意给曹节让位。刘平抱住了伏寿，他告诉伏寿，他们会一直在一起。贾诩明白郭嘉已经发现了刘平的真正身份，他写信给郭嘉表明真相，希望取得郭嘉的通融。唐瑛进屋后看到熟睡的司马懿，她开心的想要给他披上外套，没想到却被司马懿一把抱住。两个人正在开心的聊天时，手下送来了刘平的书信。司马懿看过信后，自语道刘平又在外面给他惹事了。
刘平为任红昌治疗，却仍然不能为她止血，他暗示伏寿任红昌已经没救了。郭嘉赶来看望任红昌，他抱着任红昌痛苦不已，任红昌临死前劝郭嘉放过刘平等人，因为他们让她看到温暖与希望，说完任红昌就死去了。郭嘉告诉任红昌她不会等太久，自己很快会去陪她的，说完就吐血不止。刘平让伏寿去拿药，伏寿去找冷寿光的时候发现他也受了重伤。冷寿光把华佗的毕生绝学《青囊书》交给了伏寿，伏寿抱着他，询问有什么可以治伤的方法，但是冷寿光已经没治了，他开心的告诉伏寿，能听到她喊自己的名字很开心，随后就身亡了。
曹操带着曹丕在山上视察军情，他高兴的表示只要遵循郭嘉的安排，拿下柳城指日可待。曹丕劝告曹操快速出击，曹操让他不要担心，说着拿出郭嘉的锦囊。这时候，潘扬一个人走出来要杀了曹操报仇，曹丕出手击退潘扬，潘扬看出了曹丕用的是王越的剑法，自知打不过便逃走了。曹操询问曹丕剑法如何而来，曹丕推说是偷学的，王越行刺的事情他不知道，曹操饶有深意的表示曹丕深不可测。
刘平夜间巡查城防，发现守城士兵都人心惶惶，他主动现身安慰士兵。士兵们都害怕城守不住，他们劝刘平让郭嘉出面鼓舞士气。伏寿来看望刘平，两人商量城中的形势。刘平告诉伏寿，硬仗还是要打两场的，只要坚守卢龙，等到大军救援就好了。刘平询问伏寿为何如此了解鲜卑情形，伏寿告诉他，这是当初献帝告诉自己的。伏寿担心的是另一件事，荀彧没有虎符，曹操是猜忌之主，她担心荀彧不敢冒着惹怒曹操的危险调动兵力。刘平有自信司马懿能够劝动荀彧调兵增援，虽然兵临城下，但是帝后两人仍然恩爱有加。刘平主动拉起伏寿的手，他告诉伏寿这次拉着手他们一定能走到最后一刻。
卢龙的将士们都死守城池，城墙下的敌军也在不断地集中火力进攻，战事激烈地进行着。卢龙的士兵们不断地有人受伤，伏寿在城墙上击鼓鼓舞士气。就在刘平等人快要抵抗不住的时候，司马懿带着援军过来了。大家都很激动，刘平提出攻打敌军左翼，他让曹植坚守城池等着援兵过来。伏寿见状没有阻拦，她只能更加卖力的在城楼上击鼓。刘平带着士兵们与敌军正面交锋，战事很是凶险。曹植等人看着刘平在城下被敌军包围，想要下去营救，但是被伏寿以大局为重阻止了。
曹操去祭奠郭嘉，他对于郭嘉的离去痛心不已，感慨没来得及见郭嘉最后一面。曹丕见状拿出了郭嘉死前写好的伐吴之计，曹操见状感慨郭嘉对他而言不只是一个军师，说到动情处忍不住哭了出来。曹节告诉大家郭嘉死前留下一个锦囊，曹丕立刻警觉的问她写的是什么，曹节隐瞒了第二个锦囊的存在，只说是抗敌的办法。
刘平为救司马懿宁愿出让会对汉室造成威胁的丞相之职给曹操。杨彪与伏完等人都对此忧心不已，他们担心曹操当了丞相之后会废除三公，大权独揽，到时汉室便再也无力抵抗。刘平告诉杨彪与伏完，曹操现在的大敌是刘备孙权等人，况且即使不给丞相之职曹操也早已大权独揽。伏寿也帮着刘平劝告父亲，表示帮助曹操平定天下的两次战役树立了汉室声望，他们应该借助曹操让汉室重振。伏完等人听了，也只能接受这个结果。
寒冬时节，司马懿在屋子独处，唐瑛的来访令他高兴不已。唐瑛担忧平静的日子不能长久，司马懿告诉唐瑛，等他们战胜曹操后自己一定会为她补一场婚礼。正在两人相拥时，司马家的密探传来紧急消息，司马懿看后担忧不已。伏寿带着梅花去刘平寝宫，两人都害怕安宁的日子太短。司马懿告诉刘平，曹操被孙刘联军打败，损失惨重。曹操这次战败让孙刘两家坐大，天下至少还要再乱二十年。司马懿告诉刘平，曹操已经年迈，想要收付中原是不可能了，曹操如果明白这个道理一定会把精力放在对付汉室上。
曹节知道刘平身份后心事重重，她询问母亲，小叔与嫂嫂如果有情是否可以在一起。曹夫人不明所以，以为曹植勾搭嫂子，激动不已，幸好曹节及时打消其疑惑。曹丕让曹植偷出锦囊，他告诉曹植，曹节本来就喜欢刘平，现在知道刘平与伏寿是叔嫂关系更加可能心存幻想。曹节回到房间，却发现锦囊不知所踪，单纯的她丝毫不知锦囊早就被哥哥偷走了。
杨彪约伏完与卢毓等人来府中商量刘平的事情，没想到这些人已经被杨修打发了。杨修表示现在形势危急，如果召集这些人反而对他们不利。杨彪向儿子询问应对之法，杨修认为刘平不听话才造成了现在的局面，他劝告父亲不如舍弃刘平效忠曹操还能保全家族。杨彪听了愤怒不已，他一心忠于汉室，没想到教出的儿子却不忠不孝。杨彪让人把杨修带下去，杨修走之前仍然劝告父亲，跟着现在的汉室没有出路。伏寿将献帝临死前的衣带诏交给荀彧，她坦白了献帝驾崩的事情，荀彧大惊失色。伏寿告诉荀彧曹操也知道这件事情了，她向荀彧请教解决办法。
杨彪以自己年迈为由向刘平请求辞官，刘平知道他不会无缘无故这么做，遂屏退众人与杨彪单独谈话。刘平询问杨彪的真实想法，杨彪并没有跟刘平说实话，他表示自己是因为年事已高才要辞官的，并且明天曹操也会去他府中赴宴。刘平告诉杨彪，明日他也会过府参加杨彪的告别宴席。
伏寿收敛了唐瑛的遗体，她自责自己没有拦住唐瑛。刘平劝告伏寿看开一点，这一切都是唐瑛早已安排好的。伏寿表示杨彪这么做是为了汉室，而唐瑛是为了司马懿。刘平听到后告诉伏寿，自己现在已经没有脸面见司马懿了。曹操命令大夫全力救治曹丕，这时候荀彧进来告诉了他唐瑛自尽的事情。荀彧表示曹仁逼宫引得唐瑛自尽，众目睽睽，自己只能将曹仁关进大牢。曹操告诉荀彧，刺客是谁他们都知道，他感慨唐瑛是个奇女子，用自己的命给自己设下这么大的圈套。荀彧告诉曹操，刺客是谁他们都没有见到，可是唐瑛自杀却是不争的事实，他劝曹操早做打算。
刘平当众审理曹仁逼死王妃的事情，他已经跟曹操谈好了条件，所以只是将曹仁降级罚俸。就在满朝文武都觉得处罚太轻之时，刘平当众宣布封曹操为魏公，赏赐邺城为其封地，同时封赏曹丕为五官中郎将，领丞相副。听到这一旨意，刚刚还对处罚曹仁太轻抱有微词的孔融再也忍受不住，他请求陛下收回成命，可是刘平心意已决，他力排众议封赏曹操。杨修看出曹操封赏邺城就等于与一般诸侯无异，失去挟天子以令诸侯的优势，他问曹操这样做就不怕天子反悔吗？曹操听后表示天子心怀天下是不会这样做的，有这样的天子，是天下之福，这么说起来还要感谢杨家。
曹丕跟司马懿说了曹植被当众处罚的事情，他认为曹植现在再也没有资格跟自己争世子之位了。司马懿问曹丕是否接受了审查伏完叛逆的差事，曹丕默认了，他还表示杨修也受命一起查。曹丕认为他们晚了一步，杨修如果查出来就是立了大功，可是司马懿胸有成竹的让曹丕帮着杨修一起查，查的越多杨修死的越快。
刘平训诫仕子们要心存君子之道，然后安排满宠带着仕子们离开了。离开的仕子们还不知道自己曾经身处险境，一场风波就此平息。崔琰表示刘平阻止自己，就救不了汉室跟皇后了。崔琰被刘平的仁义胸怀所折服，他感慨刘平生不逢时。刘平温和的告诉崔琰，时代可以改变，可是人心不能变。听到刘平这么说，崔琰终于放弃了计划，他告诉刘平，自己会把伏完跟赵彦的灵位带回去。满宠问刘平知道危险为什么还要来，刘平表示就是知道才要来。听到刘平的话，满宠表示自己终于有点明白郭嘉了。
曹操愤怒的质问荀彧，他们三十多年的情谊为什么比不上一个虚幻的汉室？可是荀彧却认为他夹在曹操与刘平之间左右为难，自己苦苦维系着分寸就是为了实现他们两人的志向跟理想，现在他却不知道如何面对世人。荀彧告诉曹操，道不同不相为谋，现在的曹操早就不需要当初的自己了，他让曹操珍重，随后就离开了。曹操看着荀彧离去的背影，痛苦的握紧了自己的剑，他知道自己已经永远失去了荀彧，他不明白为什么自己的亲信都成了刘平的人。
手下向刘平汇报关羽于樊城水淹七军，曹军大将于禁被俘全军覆没的事情。关羽与曹仁已经对峙良久，他扬言要打上许都迎接天子。自从赤壁之后曹操还没有如此挫败，手下官员担心关羽北上或者曹操要将陛下接到邺城的事情，刘平听后表示自己信任曹操，他让手下告诉曹彰，自己会坚守许都。但是这都不是最要紧的，曹操头痛发作，病入沉珂，如果曹操死了抵抗不住关羽才是最令人担心的。刘平去看望曹节，他跟曹节说起了曹操头痛发作的事情，他表示自己一直在学习青囊经，这次想带她一起去给曹操治病。曹节问刘平是否已经不再怨恨曹操了，刘平表示曹操平安就是中原百姓之福。
曹节听说哥哥要和刘平打仗的事情后夹在中间很是为难，她主动向刘平请罪，自责自己是罪人的妹妹。刘平从来没有怪罪过曹节，他温和的扶起跪在地上的曹节，他安慰曹节这不是她的错，无论发生什么自己都不会伤害她。刘平打算去见见曹丕，曹节也想去劝说哥哥放弃抵抗，可是被刘平拒绝了。曹节见此也不再勉强，她劝说刘平走之前去见见伏寿，其实她早就知道伏寿还活着了，但是害怕曹操知道后会对伏寿不利才一直瞒着刘平。
