飞鸿自小丧母，跟随父亲黄麒英四处流浪，在街头卖艺卖药为生。飞鸿生性聪明，冲动好胜，爱抱打不平，又自恃武功了得，常以武力替人出头。麒英虽然也富正义感，亦是一代宗师，唯不主张儿子凡事以武力解决，只希望儿子可以用心习医，继承自己衣砵做个出色的跌打医师。孝顺的飞鸿亦尽量听从父亲，在父亲面前尽量装作乖乖仔，事事都由父亲出头，因知道麒英不认同甚么集各家之大成，于是瞒着父亲偷偷研习各家各派武功，但只要父亲不在，其不平则鸣之性格便会毫无隐藏地表露无遗。 二人自飞鸿母亲离世后，便因为不受亡母外家欢迎而离开佛山。这次适逢流浪到广州，飞鸿又很想回乡，麒英便答应返佛山一行。二人回到佛山，始知飞鸿外祖父母已经移居花旗国，只有亡母的妹妹宝姨一人因为逃婚、没多久前才回到佛山，还打算经营一家西茶馆。宝父母家境不错，只觉当日女儿委身下嫁一个武夫，最后更病故，故对麒英有所埋怨。宝曾于国
麒英与飞鸿到了广州，为筹备路费，在街头卖药。飞鸿年少功夫好，深得街坊赞赏，可是却突遭恶霸入侵，强行收取保护费，飞鸿不甘被人强夺金钱，想与恶人理论及动武，但麒英立即阻止并亲身送上保护费。 自母亲辞世后，飞鸿便离开佛山，多年来漂泊异地也未曾回乡一次，希望父亲能随路回故乡一次，以偿心愿，麒英答应。就在登船回乡之际，飞鸿失踪，麒英前往找他，不料飞鸿却先上客船，最后独自抵达佛山。 飞鸿身无分文，幸好遇上林世荣收留一晚并饱餐一顿。翌日，与荣前往菜市，遇上小霸王简坚上前收保护费，今次飞鸿出手打倒霸王一干人。不过，菜市众小贩却不领情，认为飞鸿令他们惹上麻烦！不过，飞鸿仍相信真理必胜，更教世荣学武自卫。 麒英赶到佛山与飞鸿重聚，并返回飞鸿母亲旧居，与宝姨及娥妈一起居住。但麒英根本没有留下佛下定居的打算，飞鸿与宝姨一起想办法尽量拖延时间。
飞鸿为从简坚手上救回世荣，但遭多人围攻，身陷险境，最后麒英虽然及时赶到，飞鸿脚部仍受了伤。回如宝家后，麒英不只亲自为飞鸿应诊，也教训他并警戒他以后不可再随便惹事，两父子不欢而散，但麒英答应待飞鸿伤愈才离开佛山。 麒英往「振英堂」探望旧朋友时，遇到忠义堂的戴啸天，原来两人是前师徒关系，但多年前啸天突然离开麒英门下，两人十多年没相见，但没有任何故友的感情。突然，来自北方的高手赵霸山抵达并要求与麒英比武，麒英不想以拳会友推辞比武，无奈霸山步步相迫，最后却是啸天按捺不住接受挑战。 麒英发现佛山容易招惹是非，不想久留，决定飞鸿脚伤一稳定便立即离开，飞鸿虽不愿意，但父命难违，但麒英答应每年返佛山一次助儿子解思乡之情。如宝见飞鸿事事以父为先，遂教飞鸿要有主见。 飞鸿前往与啸天及其妹小婷聚旧，彼此是前师兄妹关系，但分隔多年不见，甫见面即细说当年情，但始终当年啸天离开麒英一案仍然是谜。一天，飞鸿在街上重遇小贼桂兰，决定追回被偷的跌打丸，却误打误撞走入妓院。
麒英见飞鸿在佛山闯出大祸，下令立即离开佛山，飞鸿不想却不能逆父亲的命令。小婷知道飞鸿即将离开佛山，依依不舍，决定游说麒英却不果。中秋前夕，也是飞鸿离开佛山的前一晚，娥妈准备了一顿佳肴，世荣与小婷也前来饯行，席上众人再合力为飞鸿说项，今次连飞鸿也亲自哀求麒英留下，但顽固的麒英始于没有让步，晚饭不欢而散。 翌日早上，麒英往妻子墓前报告，觉得飞鸿锄强扶弱的性格更胜自己，不知是开心还是痛心。客船离开在即，飞鸿在家找不到麒英，心急如焚，幸好麒英及时赶至，不过，麒英却抛掉船票，与飞鸿一起留在佛山。 为庆祝飞鸿留下佛山，小婷建议一起前往湖边的赏灯会游玩，啸天也一起前往，但与麒英却没有交谈，又不想扫大家的心情，两人也继续支撑下去。飞鸿、世荣与小婷往赏灯途中，遇上踏单车乱冲的富家子梁宽，单车差点造成意外。 梁宽热爱武术，称自己为「打遍佛山无敌手」，但其实是其有钱父亲暗中买通仇家，才借意输给宽少爷。宽自恃资质聪敏，跟每个师傅学两三个月便不学，身边的「私人助理」陈阿苏又常常拍马屁，所以他从不知自己根本对武术一窍不通。一日，宽受坚引诱，居然向飞鸿比武！
宽被飞鸿打伤，刚好遇上小婷。梁财得悉后，亲自前往麒英家，送钱给飞鸿希望他能「堂堂正正」给儿子打败，麒英父子当然不肯，还教训了梁财一顿，说他不懂教仔。不能打败飞鸿，阿苏建议不如成为麒英徒弟，学尽他所有武功，再正式打败飞鸿，一定能扬眉吐气。麒英当然没有答应，梁宽心有不忿，在街上遇到坚，坚游说他拜忠义堂的啸天为师，因为啸天曾是麒英门徒，对飞鸿武术瞭如指掌。梁宽正式成为啸天徒弟，又在武馆重遇小婷，开心不已。 醒狮大赛开始接受报名，成功采青不但能赢得二十両奖金，更可为武馆扬名立万，所有佛山的武馆对此虎视眈眈。 麒英在一间茶居上对一个木公仔大感与趣，遂向老板娘陆月好追问公仔来历，月好却支吾以对，并着他三日后再来茶居，便会告之实情。另一方面，麒英决定重开跌打馆宝芝林，却为铺址大为烦恼，最后在飞鸿及如宝的相劝，决定在旧居再度开馆！而如宝的西茶馆即将开张，频频要麒英飞鸿两人试咖啡、苹果批，但两人对西洋食物大为抗拒。 提督大人纳兰哈达欲开设民团以平息佛山近来发生的乱事，言下说希望在众武馆找一名有份量的头目领导民团，心里最想麒英当此一职，麒英不问世事，没有应邀。一日，啸天与朋友往妓院作乐，见玉如被人轻薄更弄破其琴，大为心痛，数日后赠送一新琴给玉如。不幸，桂兰被飞鸿误会为贼仔送她往官府。玉如为救桂兰，一定要卖身筹钱，此事又被啸天得知。
桂兰安然无恙，玉如亦不用卖身给啸天，但两姊妹都希望能早日离开妓院，飞鸿知道真相后，决定相助两人筹钱，但他又瞒着父亲私下练习，更在小婷的引领下，啸天不计较飞鸿将是他的醒狮对手，居然送了一个旧狮头给他比赛。 梁宽自荐任啸天的狮尾，坚及众师兄当然不服，啸天也说宽的武功未有能力当狮尾。自负的宽受挫，硬要出赛更命令阿苏做狮尾，梁父为帮儿子胜出，除请师傅教他舞狮外，更买通其他醒狮队在比赛时协助他。 飞鸿从未舞狮，向麒英请教要诀，但麒英劝告不要参加醒狮比赛，因为会有很多是非发生。梁财不能收卖飞鸿助儿子采青，暗派阿苏夜烧狮头，幸世荣及时发现，只是烧黑了仍勉强可出赛。比赛日到，其他狮队一见黑漆漆的「张飞狮」大表不满，唯独啸天接受。麒英受提督大人的邀请前往打鼓助兴，舞狮一开始，梁宽得人帮助以芧招打啸天及飞鸿，但啸天实力始于胜一筹。最后，只得啸天及飞鸿两队能上木梯争锦标。
麒英最后发现飞鸿参加比赛，大表愕然。梁宽重回忠义堂，啸天等人称他为「反骨仔」，因他在比赛时令啸天失手败给飞鸿，宽被遂出师门，坚更在街上教训了宽一顿。堂堂阔少被打，面目无光，决定找飞鸿出气，却不敌被打。 飞鸿赢了舞狮比赛后，一时声名大噪。麒英知道飞鸿因仗义助玉如两姊妹，也没有责怪儿子舞狮一事。桂兰对飞鸿的印象改观不少。飞鸿找啸天道歉，啸天虽心有不甘，仍落落大方说估不到飞鸿的武功居然进步不少，已经不再是黄毛小子。但啸天的失败，令不少人对他失去信心又被其他武馆奚落，他决心要重振忠义堂的声威。 麒英再往酒楼找月好，希望月她能解开木偶来历迷团。月好知道麒英要急于追寻木公仔主人阿九下落，遂骗麒英要骑马上山去西部找线索。两人行了多小时后，麒英才知被骗，抛下月好独自下山。原来，阿九是当年偷了啸天的家传拳谱的人，最后啸天更误会是麒英所为，令啸天一怒下带小婷离开麒英。 小婷与桂兰是好朋友，小婷一直向桂兰诉说小师兄飞鸿的好处，而桂兰又说飞鸿是他的救命恩人，但两人也不知原来同时倾慕同一人。
桂兰终于知道小婷一直仰慕的小师兄，原来就是一直与自己斗气的「瘟神」飞鸿，三人结成好友，更一起上山采药，飞鸿教了不少山草药知识给她们。不过，这阵子佛山非常混乱，时常有人打交，果栏又有不明来历的人强行收保护费，当地有人要求麒英执掌民团总教头一职整治秩序，但他推荐啸天担任此职。啸天答应果栏不会再发生意外，夜里亲自带领坚等师弟前往打其他帮会，藉此表现忠义堂的威望。虽然啸天赢了，但非常不开心，在妓院与玉如相遇，双方倾诉心事直至天亮。 桂兰因工作量过多，不支倒地，幸好飞鸿及时相救，带她回宝芝林医治。如宝知道桂兰要还钱给鸨母，留了她在西茶馆帮手，飞鸿更要求如宝包伙食，又要麒英赠医施药，令桂兰生活压力大减。 宽跟父亲学做生意，心高气傲，不值与虚伪的商家一起，常常在饭局中借故离开。宽行经菜市，发现世荣跟飞鸿学武，又见到小婷冲了一杯薄荷茶给飞鸿，心中妒火中烧。不幸被世荣众人发现宽偷看学飞鸿武功，小婷教训了他一顿。宽不忿，以为有钱一定可以追到小婷，遂买通她身边的人，频频用不记名方式送食物给她，更相约她于渡头见面。小婷生疑，前往相见，发现原来是宽，大骂他一顿。在一次街头争执中，桂兰女儿家的身份被揭穿，众人哗然！玉如决定让桂兰离开妓院，免被鸨母迫她下海。
桂兰入了妓院收拾衣服，飞鸿及小婷在外等了很久，觉得事有不对，决定入内找桂兰。原来，桂兰被鸨母迷晕，正被客毛手毛脚，幸飞鸿及时赶至救她一命，但小婷在混乱中受伤。小婷要桂兰住在忠义堂，啸天也表赞同。桂兰变回女儿身，诸多不便，又要学斯文，但粗鲁的性格及行为都不能一日内立即改变过来，众人对桂兰的女装打扮都非常错愕。 阿苏说要钱做担保在洋行打工，偷了母亲的玉镯子，被世荣发现，阿苏一怒下强行离开但弄伤母亲。苏妈为帮阿苏筹钱入洋行打工，决定前往婆罗乃打工，以赚取可观的工钱。 原来，往婆罗乃打工一事实为卖猪仔，苏妈等人被骗，麒英父子知道后，与世荣一起前往营救。幸好，苏妈她们还未上船，成功救她们脱险。阿苏经此一役，才知道母亲的伟大，觉悟前非，重新做人，并得飞鸿相助，学武锻炼身心，继世荣后，成为飞鸿第二名弟子！ 因为忠义堂输了醒狮比赛，各武馆都不放啸天在眼内，连小婷也遭人调戏，幸好宽见到，用平时偷学飞鸿的功夫，打败对方，小婷虽然感激宽相助之恩，但见他用飞鸿的武功，心里不值他的所为。
宝生堂与忠义堂又生争执，今次更惹上莫老板，决定要与纳兰哈达一起游说麒英重新考虑当民团教头一职。麒英初时以身为跌打医师，不便参与武馆事宜为理由推辞，后来因甚么民族大义，以振佛山及保家卫国等理由，被达说服成功，决定重出江湖，希望用自己的力量，改善武馆的纷争，改善秩序。啸天当然不服麒英的出尔反尔，不满之情表露无遗。宽继续偷学飞鸿武功，飞鸿也知道，但不予理会。桂兰空闲时，也跟飞鸿学武。 飞鸿上山采药，所采山草药却被偷走，但不知是谁留下一个木公仔，飞鸿心里生疑为何草药也有人偷，但最后没有理会，将木公仔转赠给小婷，桂兰看了，心里有点纳闷。 宽终于被揭发偷学武功，索性直接向飞鸿请教，飞鸿当然答应，但世荣却有意为难宽，要他做助手卖猪肉，心高气傲的宽答应了他。开初，宽觉得很羞，但凭藉其俊朗外型，吸引不少女人光顾，不消一个早上便卖了一头猪，连世荣也赞叹不已，宽知道自己也能自食其力。隔邻村庄有山贼，村长向麒英求助，麒英希望官府加派人手巡逻，但不予接纳，决定由民团接任维持秩序。
众人上山练武，飞鸿上山采药，回程见桂兰遂一起下山，突然跌落陷阱，逃不出来。在洞里又有一木公仔，飞鸿送给桂兰。幸好小婷及宽路经此地，救回两人性命。月好的酒楼被如宝的西茶馆抢去不少生意，决定学如宝一样，举办免费试食会争回不少客人，如宝看见月好抄袭其宣传项目，两女在街上破口大骂。 如宝的法兰西华侨男朋友John即将来佛山与她相聚，开心不已。月好在如宝的西荼馆见到木公仔，追问桂兰公仔来历，回答在西山拾得。原来，山上的怪人就是李阿九，月好决定往西山一次。飞鸿又上山，见到李阿九，发现他脚部中箭，受伤不轻，决定帮他疗伤。 一日，飞鸿帮阿九疗伤，发现陷阱内别有洞天，原来正是山贼的根据点，决定前往擒拿首领，可惜被发现捉个正着。另边厢，忠义堂没有加入民团，但自往村庄巡逻捉拿山贼，在村口与麒英等人相遇。阿九乘夜相救飞鸿，麒英及啸天也同时发现山贼据点。混乱中，啸天被困，飞鸿营救，更打败领目，啸天虽大难不死，却又输给飞鸿。
纳兰大人赞赏飞鸿捉拿山贼，但飞鸿本意是不贪功，说啸天也有功劳，但实情是飞鸿救啸天，啸天觉得飞鸿非常虚伪，但忠义堂各人都以为是啸天大败山贼，还到处宣扬忠义堂的声威。可是，自民团成立后，社会秩序确实有所改善，众开始投向麒英，放弃忠义堂等武馆的保护，又派人前往民团学武，忠义堂江湖地位荡然无存。 忠义堂受挫，飞鸿觉得是自己一手造成，自责，夜里与如宝一起饮红酒解困，但饮酒过量，与如宝双双醉倒，麒英见状，大表不满。翌日，如宝病倒，前往找西医，不果，唯有喝麒英的苦茶。 飞鸿如常上山帮李阿九敷药，又想了解当日是否阿九救了自己，但阿九死口不认。玉如生日，希望啸天能与她在湖边赏月，但因啸天师傅突然相召往广州报告近日佛山忠义堂的事，不能前往而派坚前往告之。途中，坚又遇上桂兰，却把信遗失了。桂兰发现坚其实相当孝顺，只因小时候常被人欺负，三妹教导他要先发制人，才变成奸人一名，其实内心善良，纸老虎一名。光辉回佛山，相遇如宝，两人即时拥吻，麒英立即盖着飞鸿双眼，令他不能偷看非礼的事。
如宝法兰西华藉男朋友余光辉到达佛山，但他的洋化作风与麒英大相迳庭，而如宝又觉得麒英的过份管束是直接影响她的人身自由，三人常常弄至不欢而散，娥妈及飞鸿也不知如何是好！ 飞鸿上山采药，顺道带些馒头给阿九吃。阿九常常疯疯癫癫，无缘无故教飞鸿武功，飞鸿欣然接受，还觉得阿九的武功非常奇怪。突然，阿九听到一些脚步声，他慌忙逃去，飞鸿也跟不上他。原来，月好正在西山上找寻阿九，但意外地，两人相遇上，阿九为避开月好，不惜与她动武，混乱中，阿九成功逃去但月好脚部受伤，又要麒英医治。 自从民团成立后，忠义堂少了很多生意。啸天决定不再等果栏、菜市等小商户回头，遂向莫天龙的天龙行埋手。首先，由坚带领师弟趁夜在天龙行偷走一批贵价药，然后引起天龙与原本做保护的宝生行不和，希望能乘势取得生意。 桂兰与莫夫人吃斋，遇到天龙，但他却告诫桂兰，勿利用夫人的善心而欺骗她的感情，桂兰不快。刚巧飞鸿见到，向他倾诉心事。但另一方面，小婷又向桂兰说飞鸿承认喜欢她，令桂兰有点措手无策。
光辉与如宝深宵拖手逛街，惹来贼人垂青。贼人不但求财，更看中如宝美色，企图污辱她，但光辉又被贼打至重伤，救不了她，情势危急。幸好，麒英路过，打退贼人，救回如宝。光辉被麒英骂护不了如宝，顿感面目无光，但如宝反帮他，指不是人人都像麒英般识武功！ 啸天见天龙迟迟未有行动，遂要求保护天龙行的安全，并能相助找回失药！天龙知道偷药一事乃啸天主意，欣赏其胆色，决定起用忠义堂！ 宽对家族生意感到烦厌，但因意外弄湿了仓内的米，米生虫，梁财无奈向买家赔偿损失。光辉向宽说自己是白手兴家办百货公司，宽觉得也能做到，向父母要钱与光辉合资。虽然梁母积极鼓励宽，但梁财却要宽看长远一些，才可决定投资。 光辉说要在佛山创办百货公司，但资金周转不灵，如宝答应相助，麒英获悉，对光辉行为大表不满。坚知三妹又闯祸，今次对方要报官告三妹，坚为保三妹安全，不借下跪要求对方放人，更要「捐」对方裤浪！
莫夫人见桂兰不陪伴她，担心出了甚么事，亲自找桂兰。莫夫人请桂兰上门作客，桂兰无意中发了一块面粉袋破布的前半截，与自己拥有的后半截相吻合！正当桂兰想得出神之际，天龙突然回来，见桂兰站在柜前，怀疑她是贼仔，赶她离开！桂兰立即返忠义堂，希望能得个明白，但一返家便见三妹正在大肆搜查她的房间，桂兰大急，因为后半截面粉袋不见了！ 飞鸿得悉桂兰身世秘密后，鼓励她向莫家说出真相，但确认身份的证物不见了，天龙不予理会他们。飞鸿带三妹找寻面粉袋，最终在慌野间找回，但他却滚了下山，受了脚伤，托坚将证物尽快交回桂兰手上！桂兰最终能与父母重逢，更感激坚的相助！ 桂兰一直感激玉如父母收养她，而玉如因要葬父而卖身给鸨母，所以桂兰希望能助玉如赎身，不用受鸨母的威迫！桂兰向天龙要钱，天龙觉得玉如会持桂兰的身份继续向莫家索钱，没有答应她的要求，反而约玉。如出来见面。天龙准备一毕可观的金钱予玉如，命令她以后不能见桂兰！玉如气愤，没有收下金钱便离开！
光辉秘书张姑娘在赶返办法室途中，不幸弄伤脚部，麒英见状，仗义帮她取合同给光辉。当麒英到达办公室，现场环境混乱，似曾被人大肆搜掠，完全找不到合同。此时，如宝及光辉抵达，以为麒英正在破坏办公室，加上张姑娘否认曾要麒英相助，令如宝对麒英误会加深！ 光辉要宽加快落实是否合资百货公司，但因梁财往广州公干未返，又没有金钱在手，决定把心一横，在帐房支了一千两！宽终于与光辉签下一名声称有国际法律效力的英文合同，成为全中国的钟表业总代理商！ 月好知道麒英被人误会，设计拆穿光辉的西洋镜！遂派一女假扮要与他做生意，引诱他到牡丹厅共商事宜。期间，月好派人通知如宝，又与麒英在隔璧观看局势，但却被光辉拆穿了她的诡计，光辉反向如宝称月好与麒英陷害他于不义，如宝即场大骂麒英一顿！但数日后，光辉突然失踪，百货公司又遭封闭，财受刺激晕倒！ 小婷要桂兰陪伴往宝芝林，但桂兰见飞鸿时显得非常不安，欲想离开！随后，桂兰探三婆，但三婆又要坚与桂兰出外游玩，伺机给两人一个机会独处，坚在一个下着毛毛细雨的环境下，向桂兰示爱！
宽投资失败，米行的资金有限，宽透支的一千两，要用米行及祖屋做底押。但限期已过，财仍没钱赎回米行及祖屋，其他商户不是趁机拖欠债务就是迫梁家早日还钱！封屋限期到了，梁家唯有搬离祖屋，三人只可寄居在破旧客栈内！宽心有不甘，偷了母亲剩余的少许珠宝，往赌场找寻翻身的机会。但最终，宽被人毒打离场，面伤额裂，血流如柱。 回到客栈，梁财不只没有责备宽，还告诉他要洗心革面，重新做人，不要再恃是富家子弟的身份！可是，梁家已身无分文，只好离开客栈！夜里，梁母又倦又饿，差点晕倒在街。行经宝芝林门外，就在其屋檐下留宿一晚。夜里，麒英发现三人，收留他们。但宽不想受飞鸿恩惠，离开并在街上露宿！ 宽决定找工作养活家人，虽然他说任何工也愿做，但始终是少爷身份，不少老板都不愿聘请他。梁母仍以为自己是大富人家，呼唤娥妈做三做四，又嫌东嫌西！娥妈不忿，爆出宽日日要露宿街头的实况，梁母立刻飞奔屋外，见到宽一人瑟缩于屋檐下，心痛不已！ 飞鸿责备坚，指他说谎是自己找到桂兰的面粉袋证物，坚答应飞鸿将真相告诉桂兰。但当坚见到桂兰后，心神恍惚，面红耳赤，最终没有说出真相！
飞鸿又上山跟阿九学拳，正当两人练得兴起之际，阿九突然狂性大发，通山乱跑，刚巧遇到正在上山的麒英，阿九与麒英大打出手，混乱中，阿九使出戴家独门武功铁线拳。麒英知道阿九正是偷拳谱的贼仔，但阿九一听「拳谱」两字，发疯直奔下山，走入世荣的猪栏避开麒英！世荣要阿九离开，飞鸿赶到，命令他收留阿九。 麒英回家问飞鸿上山采药时有没有遇过任何怪人，飞鸿为保阿九安全，称没特别事发生。飞鸿觉得父亲很奇怪，好像另有内情，希望能与他分忧，但麒英叫儿子不用理会他的事。 宽当黄包车车夫，以前书也不用自己拿，今天却要拉高头大马的乘客，力有不逮，差点连人带车滚落桥。小婷见状，觉得宽已改变昔日少爷脾气及不可一世的态度，对他另眼相看，更长期雇用宽做车夫。梁财虽然心痛宽做苦力，但见儿子终于生性做人，心里也倍感安慰。宽见有人当人肉沙包供别人发泄，又可赚钱，为了母亲的寿宴，决定一试。小婷知道，劝他不要自残身体，但宽要继续。经过多番煎敖，宽终于有足够钱帮母亲办「街头」寿宴！ 莫家出外之际，突有杀手取莫夫人性命，桂兰及时为母档刀，受了重伤。玉如探望桂兰，天龙对她印象改观。坚与飞鸿也同时探她，但桂兰对飞鸿却冷淡如冰！
北方的洪拳王赵霸山重临佛山，居然拆了忠义堂的招牌下来，在众街坊面前公开要啸天与他比武，赢了才可夺回招牌！赵霸山逼飞鸿与他过招，当啸天看到飞鸿使用家传的铁线拳打败洪拳王感非常惊讶，即场指出广东十虎的麒英偷了戴家家传的拳谱，众人啧啧称奇，全城哗然。麒英大怒，要飞鸿立即带自己见阿九。之后麒英带阿九见啸天，希望说出真相，但阿九疯疯癫癫，啸天觉得麒英只是找个怪人来敷衍自己，打发他们离开。麒英想医治阿九，可是寻遍医书也找不到药方！ 因为招牌被拆，蔡师父赶返佛山，立即赶啸天出师门，两兄妹唯有投宿客栈。刚巧天龙行的张司理被杀，临死前交了赈薄给啸天。他交回给天龙，被获提升接任张司理一职。 小婷开始接受宽对她的态度，并且有点感动！飞鸿与桂兰关系扑朔迷离，如宝要飞鸿弄清楚最爱是谁，飞鸿便向小婷坦白，称从没喜欢她。小婷抵不住打击，晕倒。啸天大怒，觉得飞鸿与麒英一样，都是表面大仁大义，其实也是伪君子！宽也觉得飞鸿的坦白是伤害了小婷，打了他一顿。但飞鸿反而觉得说出真相后，倍感轻松。 麒英见飞鸿受伤，以为又惹事生非，正想教训儿子之际，如宝喝止他。那刻，麒英才知道飞鸿受感情困扰，希望如宝能助儿子解开心结。麒英见佛山市面平静，是时候退下民团总教头一职。但提督大人却加以挽留，麒英最终也继续当此职。
啸天要坚等师弟假扮民团，四处生事。坚虽不悦，但仍与官差起冲突。突然，有人前往宝芝林说麒英医坏他的脚，虽然麒英拆穿他是说谎，但民团及宝芝林的声誉也受到一定伤害。 小婷刚病愈，找宽陪伴逛花园。她说出小时候与飞鸿生活的点滴，也骂自己没有人喜欢，非常伤心。宽看在眼内，决定学织草雀仔哄小婷！飞鸿见宽努力织草雀仔，反而觉得自己不懂取悦人心，宽开解他。 坚等人又假扮民团惹事生非，更留下民团衣服一件当罪证。张大人要秉功办理，但提督大人说另有内情，麒英决定要彻查真相！ 麒英坦白地向月好说对她没有好感，令她心碎。在酒楼遇到坚，一样是神情落寞，两人一起把酒谈心！反而，宽向小婷坦白说从前至今一定爱她，小婷终受感动，与宽一起。
桂兰离开佛山，前往香港读书。飞鸿落寞，寄情练拳，晚上习拳不睡。麒英知道，劝告儿子，只要信心坚定，就能排除障碍，好像当年自己也排除万难，与飞鸿母亲结合；又告诫儿子，除了关心儿女私情外，还要办好民团，飞鸿于是寄情工作。 阿九误闯误撞，入了天龙行，偷了一个瓷公仔，飞鸿发现公仔内有鸦片，告之麒英。麒英要张大人乘夜搜查天龙行货仓。啸天一早将这批瓷公仔运往别处，麒英他们只能扑空，张大人反告麒英半夜扰民之罪！天龙收了啸天电报，知道货仓出事，彻夜从香港赶回佛山！天龙觉得啸天是可造之才，帮他助玉如赎身，令她搬入戴府居住。 小婷觉得自己导致桂兰及飞鸿二人分开，非常内疚，宽安慰她。但小婷又不慎感染风寒而晕倒。啸天不想小婷与宝芝林的人有任何关系，阻止宽的妹妹交往！ 官差与民团又在菜市场打大架，虽然飞鸿平息争执，但两派人已势成水火！ 世荣在酒楼遇到张大人及啸天，混乱间世荣打晕了张大人。他正想运走张大人，被宽发现。两人合力收藏起张大人。此时，啸天见张大人失踪，只好报官。麒英飞鸿也知世荣闯祸，前往营救，刚巧啸天与官差赶至，将宽、世荣及麒英父子押回悬府，控告他们绑架张大人！
提督大人返佛山，知道麒英等人收监待查。但知道事情由世荣、宽及飞鸿引起，所以放了麒英。提督大人秉公办理，要待张大人决策。麒英知道张大人只是冲着自己而来，亲自在悬府门口等待他，可是过了一天一夜仍未获接见。桂兰知道飞鸿出事，从香港赶回来，求天龙凭交情，与张大人说项。最后，飞鸿等人无罪释放。 简坚知道再虾虾霸霸也无补于事，决定改邪归正，离开忠义堂，在一面档工作。飞鸿知道他痛改前非，欢迎坚加入民团，跟飞鸿学拳练武。 虽然啸天受天龙重用，但对于遗失拳谱一事，仍耿耿于怀，晚上借酒消愁，玉如见到，只能安慰他放开心胸。 小婷忽冷忽热，中医师说患上重病，要很久才能痊愈。宽求啸天批准两人相见，经玉如恳求，宽可以彻夜照顾小婷。桂兰介绍一名西医给小婷，经诊断才知道她患上疟疾，需要一段长时间才能痊愈，而且药费昂贵。为了有足够奖金医治小婷，啸天决定将自己性命卖给天龙。宽趁小婷情况转好便再次探望她，但随即被啸天赶走！
天龙私下非法偷运官金，更命令啸天负责押运，啸天已经将性命卖给天龙，就算是犯法事亦答应一一办妥，运金途中却碰到飞鸿梁财，匆忙间遗下官金一条，财拾获据为己有。 桂兰带坚去宝芝林跟飞鸿学武功，世荣、宽及苏都不信坚诚心做好人，唯独飞鸿学得要有容人之量，收坚为徒，世荣等人也不是小家子，所以五人开始齐齐习武，亦师亦友。 玉如送了一个玉佩给啸天为定情信物，啸天答应玉如会照顾她一生一世。夜里，如宝见飞鸿还未睡觉，知道他又有心事。今次，他觉得啸天当众欺辱麒英为贼仔是自己跟阿九学武之过，但又没有办法助两人解开误会，感到无能为力。如宝知道失忆的阿九就是唯一的证人，所以教飞鸿用催眠助他回复记忆，不过阿九在治疗期间却狂性大发！ 天龙发现少了一条官金，要啸天调查到底。麒英得知财拾金一事，又知道啸天曾在该处出现，觉得事有跷蹊，所以，他以民团名义，搜查天龙行。虽然搜获大量官金，但天龙一早找到人顶包，报官也要放走啸天！即晚，麒英找啸天希望他不可行差踏错，啸天责他假仁假义，赶走他，玉如见状，劝啸天听麒英的话，啸天不悦，两人大吵。 天龙知道桂兰找陈医生医治阿九，但阿九却打走医生并走出屋外。麒英怀疑是天龙教唆啸天做坏事，但大家都知天龙是大慈善家决不会做非法之事。突然，阿九听他们说到「莫天龙」三字，又发狂奔出屋外！及后，飞鸿发现阿九死于山上。麒英验查阿九尸体，发现身上多处受伤，似是被高手打死，决定上山找寻线索捉拿凶手。麒英上山，拾获条红线，可是却彻夜未返，大家担心不已。
张大人要解散民团，桂兰求天龙向张大人再次说项，但这次天龙拒绝，更下令桂兰立即返香港读书，与飞鸿断绝来往。众人仍然未有麒英消息，飞鸿及民团兄弟日夜上山找寻，坚及苏更发现啸天也搜寻麒英下落。 啸天半夜发噩梦，翌日上山拜祭麒英，刚巧被飞鸿碰到，质问啸天是否他杀了父亲，又想打啸天，但玉如突然出现，阻止了两人。玉如劝啸天离开佛山，但啸天觉得今日成就得来不易，拒绝了玉如。 民团总部崇正社学被封，苏说宁死也不罢休，但飞鸿及时赶至及劝服他们要待提督大人回来再相议对策。 天龙下令，桂兰要立即返香港，从此不再与飞鸿见面，派了啸天亲自护送她往码头上船，但桂兰运用小偷本能，令码头造成混乱之后伺机逃走。啸天以为桂兰会返宝芝林，但搜遍也找不到她，原来她留在坚家。 啸天频频往妓院寻欢，还于清晨才返家，玉如彻夜等待他回家，却遭啸天说她麻烦。玉如身体不适，但啸天也未有理会。众人终于找到身受重伤、昏迷不醒的麒英！夜里，有黑衣人刺杀麒英，飞鸿发现此人使用铁线拳，暗地生疑。啸天跟踪玉如找到桂兰，但却误伤玉如腹中块肉。
桂兰被逼再返家，天龙打算立即送她往香港，幸兰母求情，才不用离开，但以后没有天龙批准，不能擅自离开莫家半步。提督大人知道麒英被行刺，派兵守候宝芝林，保护黄家安全。 走私官金是天龙与外国人威尔信的生意，因上次事败，威尔信叮嘱天龙不可再有意外发生，大家对下一单生意都胸有成竹。 玉如知道啸天往妓院寻欢，觉得他不仁不义，要永远离开。啸天不只没有劝她留下，反而相信只要有钱，就有女生帮他生仔，为何只要玉如一人，玉如心碎。小婷知道因为医自己的病，所以啸天才卖身给天龙，才变成今日阴险奸诈的哥哥，为了让他不再有负担，决定与玉如一起离开。飞鸿知道，收留二人。 以往飞鸿很怕替人针炙，但为帮麒英醒来，决定提针救父，为了可以抓紧穴位，坚等人成为他的实验对象！宽见小婷离开戴家后若有所失，答应会给予她幸福快乐，小婷重拾自信。如宝与玉如倾心事，玉如相信啸天终于会改邪归正。飞鸿尝试为麒英落针，虽然相信成事在人，但也不免手震。突然，程医生到访医麒英，留下一瓶药水给他服用。当飞鸿送医生出门时，拾获一字条说「药有毒，勿服」，幸好赶及阻止如宝喂药。而陈医生在街遭人杀害。 幸好，经飞鸿针炙一段日子后，麒英终于醒了。但飞鸿怀疑事有跷蹊，质问啸天是否知道除了阿九还有谁人懂铁线拳，啸天没有理会他并打发离开。坚等人得知天龙将偷运国宝，决定去货仓找证据并报官。
飞鸿、坚、宽、苏及世荣去货仓找国宝，但遭遇埋伏，飞鸿中枪，麒英大惊，质问坚等人为何又生事，他们说怀疑天龙运白米是烟幕，实情是私运国宝，可惜最后却中了天龙的陷阱！原来白米在市郊陈村货仓。麒英带领提督搜寻天龙所有货仓，全没发现。突然麒英又拾获字条说货仓藏有炸药，终可在最后一刻离开危险地！ 麒英又收到信，又有人通风报讯告知今晚于洋人码头有交易，但今次他小心行事，以免再入陷阱。 飞鸿伤愈，靠莫夫人相助，才可在寺庙与桂兰相聚一刻。飞鸿说出大家怀疑天龙走私一事，桂兰不相信父亲是大恶人，但会暗地帮飞鸿调查真相。返回莫府，桂兰不经已间知道天龙一些事情，使计偷走出外，告诉飞鸿。 飞鸿等人又接获通报，天龙又有交易，但卸货地点一改再改，似是天龙知道有人通风报讯而故弄玄虚。麒英父子却与啸天在某货仓相遇，争持间洋人开枪，众人哗然！麒英父子终与天龙展开最后对决，合力使出「虎鹤双形，移形换影」击败天龙！
