清河县是一个地处偏远的小县城，西门庆（单立文 饰）风流成性，贪婪狂妄，只要是他想要得到的东西，无论使用怎样的手段都要得逞。某日，西门庆看上了武大郎（林国印 饰）之妻潘金莲（杨思敏 饰），被潘金莲的美貌所吸引的西门庆联手王婆（曾亚君 饰）从中作梗，最终抱得美人归。之后，武大郎找西门庆算账，不仅被其打成重伤，并且最终命丧黄泉。狡猾的西门庆将杀人的罪名栽赃到了武大郎的弟弟武松（顾冠中 饰）头上，使得武松被打入了大牢发配边疆。而潘金莲早已对正直勇敢的武松芳心暗许，为了救心目中的大英雄，她不得不答应了西门庆各种荒淫无耻的要求，进入了西门府，成为了他的第五个妻子。
北宋。潘金莲相貌美艳，曾是地主家的丫鬟，后被地主强奸，因遭到地主老婆捉奸在床，被惩罚，嫁给了当地最丑的男人武大郎，武大郎身材矮小，房事能力差，不能满足潘金莲的性欲。西门庆在王婆家掀起帘子偷看潘金莲洗澡，心动不已，决计要把潘金莲弄到手。武大郎的弟弟武松在阳谷县景阳冈打死老虎之后，被知县任命为都头，当他回家之后，潘金莲见其相貌英俊，身材挺拔，心生爱慕，常常用言语举止挑逗他，武松耿直暴烈，没有理睬他，离家而去，潘金莲便愈加爱慕这个顶天立地的汉子。王婆得知西门庆的心意后，以潘金莲学习针织女工的名义提供给西门庆和潘金莲房间通奸，卖梨子的郓哥发觉之后，告诉了武大郎。武大郎去捉奸，被西门庆踢翻，卧病在床。潘金莲本欲买伤药医治武大郎，却被西门庆所骗，误用西门庆所抓之毒药毒死了武大郎。武松回家之后，看到哥哥冤死，决计找西门庆报仇雪恨。武松从来没有见过西门庆，他挟持王婆叫王婆指认西门庆，西门庆却故意找他人保管潘金莲之鞋，使武松误认，结果那人被武松打死，武松也因此被逮捕刺字发配。王婆把这个消息告诉了潘金莲，潘金莲为了拯救武松，嫁给西门庆做妾，排名第五。潘金莲入门之后，西门庆的正室吴月娘赐予她丫鬟春梅，潘金莲备受西门庆妻妾的欺负，她挂红练打算上吊，被西门庆阻止。
西门庆的女婿陈经济携带家眷来投靠他，正室吴月娘说他们犯了事，不应该收留他们，免得被牵连，西门庆则打算收留他们，因为他们带来了财产。西门庆和花子虚、应伯爵等到妓院丽春院喝花酒，顺便找他们帮忙解决女婿犯罪的案子，花子虚喝得酩酊大醉，被西门庆搀扶着送回家，他在花子虚家见到了花子虚妻子李瓶儿，趁机勾搭李瓶儿，李瓶儿见西门庆人物风流，没有阻止他的侵犯。西门庆回家之后，到潘金莲房中去睡觉，只见丫鬟春梅在整理房间，他叫春梅整理床铺，趁机就强奸了春梅。春梅磨刀欲杀西门庆，被潘金莲阻止，劝导她活着来报仇雪恨。西门庆又和花子虚、应伯爵一起在丽春院喝酒，三人还结拜为兄弟，西门庆请客把他们二人留在丽春院，自己则骑着马到了花子虚家，和李瓶儿通奸，花子虚惧内，怕李瓶儿骂他，匆匆忙忙赶回家，却看到妻子李瓶儿和西门庆在床上做爱，花子虚打算和西门庆打架，被李瓶儿用花瓶砸晕，花子虚醒来之后，李瓶儿撒泼，花子虚只得认输。次日春梅为潘金莲至膳房取餐，却因故被孙雪娥及其他丫鬟毒打了一顿。武松发配到沧州之后，寄给潘金莲书信一封，潘金莲看过书信之后，该书信被四娘孙雪娥偷看，到西门庆面前告状，西门庆打了潘金莲一顿，并且带领孙雪娥一起去寻找证据，结果没有找到。孙雪娥理亏被西门庆轰走，潘金莲趁机撒娇，叫西门庆去看望被打伤的丫鬟春梅，春梅在西门庆面前告恶状，说了许多四娘孙雪娥的坏话。西门庆听说之后，盛怒，到膳房找四娘孙雪娥痛打她一顿，棍棒都打断了，孙雪娥被打趴重伤在地，欲起身却打翻了油罐，灶里的柴火恰巧掉在她身上引发大火，把她烧死了。一日，潘金莲在阳台上小睡，做噩梦惊醒了，西门庆的女婿陈经济这时候告诉她是他暗中帮她把信收起来了，叫她晚上到柴房去取，并且在柴房以书信要挟和潘金莲通奸，潘金莲回房后，告诉春梅自己被陈经济强奸。西门庆和结义兄弟花子虚、应伯爵一起在丽春院喝酒，再次请客，自己则一个人溜去花子虚家和李瓶儿通奸，花子虚、应伯爵一起悄悄地回到家，把两人捉奸在床，但是应伯爵临时倒戈，站在西门庆那边，西门庆则和花子虚翻了脸，花子虚夜晚去报官，在衙门口被西门庆的小厮打伤，西门庆回家告诉了正室吴月娘。花子虚挨打重病，几天之后就死了。一天晚上，陈经济溜进潘金莲的房子，支走丫鬟春梅，想再次侵犯潘金莲时，春梅突然出现，挑逗陈经济，春梅一面色诱陈经济，一面性虐待他。
春梅性虐待陈经济后，回房告诉潘金莲，陈经济之所以性能力强，是因为喝一种壮阳的酒，但是那种酒喝多了损伤身体，春梅从他那要了好几瓶，打算给西门庆喝，和潘金莲说这招是[软刀杀硬汉]。李瓶儿因为丈夫花子虚去世独守空房病倒了，医生蒋竹山来医治他，指出她得是心病，两人心有灵犀，迅速结婚了，西门庆知道消息之后，派舞狮子的小厮去捣鬼，把蒋竹山绊倒困在鞭炮里，毁了容、爆瞎了眼，当晚，西门庆溜进蒋竹山家，花言巧语取得李瓶儿欢心，第二天又娶了李瓶儿，但是当晚西门庆并没有和李瓶儿同房，而是在丽春院风流快活，他叫来蒋竹山，叫蒋竹山去李瓶儿房间后院唱歌，李瓶儿听到之后出来查看，蒋竹山劝说李瓶儿离开是非之地，李瓶儿不听劝并且殴打了蒋竹山一顿，蒋竹山被春梅救起。李瓶儿回房之后投井自杀，被小厮救起。蒋竹山为了报复西门庆，送给春梅一瓶壮阳酒和退火汤，喝完前者再喝后者，使人从火堆里掉入冰窟里，叫她伺机下给西门庆喝，害死西门庆。潘金莲叫情夫陈经济打听和帮忙解决武松的事情，在西门庆出外办事的晚上，陈经济下药麻醉妻子，和潘金莲、春梅通奸，但是他们的行为被小厮琴儿偷看到了，琴儿借机敲诈陈经济，提出条件要和潘金莲上床否则告诉西门庆。西门庆出差到了汴梁，一天晚上在妓院风月楼和朋友喝酒，喝醉之后去上厕所，和太尉高俅的儿子高衙内打斗了起来。高衙内回去之后带人来捉西门庆，西门庆早就溜走了。一日，二娘李娇儿在院子里看到琴儿自慰喊五娘潘金莲的名字，李娇儿把这事告诉了西门庆其他妻妾，众妻妾把琴儿叫过来严刑逼问，他们为了整死潘金莲，把琴儿带到西门庆面前告状。西门庆召集众妻妾、琴儿、春梅一起当面查此事，琴儿一口咬定是二娘李娇儿叫他嫁祸五娘潘金莲，这时候陈经济走进来，也站在潘金莲这边说话，西门庆打了李娇儿一顿，把琴儿关了起来。事情完了之后，春梅把蒋竹山给她的壮阳酒倒给西门庆喝，西门庆喝了之后，性欲旺盛，和春梅、潘金莲性交起来。晚上，春梅偷偷给琴儿去送饭，被李娇儿秘密地跟踪，在门外叫“来人”，潘金莲在她身后一棍打晕了她，三人合伙把李娇儿打死，丢入了井里。春梅、潘金莲放走了琴儿，把二娘李娇儿的一支钗子丢在柴房，使得西门庆误以为是李娇儿和琴儿一起逃走了。潘金莲凑齐银两交给陈经济，叫陈经济去沧州救武松。
西门庆召集众妻妾到大堂议事，宣布李瓶儿怀孕了。西门庆带着李瓶儿去寺庙上香，被太尉高俅儿子高衙内打伤。琴儿被官府抓到送回来了，西门庆把他吊起来打，最后被西门庆撞死在大堂的柱子上。在陈经济看望武松时，武松在沧州的工地上逃走了。西门庆由于喝了壮阳酒加上房事过多，身体日益衰弱，他找医生来看病，女医生正是蒋竹山的妹妹蒋慧莲，蒋慧莲琢磨暗中下毒药害西门庆。一日，陈经济从沧州回来到潘金莲那复命，趁机想要和潘金莲行房，这时西门庆敲门，春梅假意装作被陈经济污辱，西门庆看后只是骂了他就罢了事。蒋慧莲去给西门庆看病，西门庆趁机强奸了蒋慧莲，而蒋慧莲抓破他背上的皮，涂上了毒药，蒋慧莲也被西门庆抓破皮，交叉感染了病毒。几日后，西门庆病情发作，找医生来看病，但是医生也没法解毒。数日后，李瓶儿生了一名男婴，西门庆大摆筵席，趁着他们都去招呼客人的时候，蒋竹山抱走了西门庆的儿子，并且摔死了男婴，西门庆一气之下，打死了蒋竹山，但是从此得了病像只病猫。
死了孩子的李瓶儿得了失心疯，在街上乱跑，最后淹死于河中。西门庆的正室吴月娘为了争夺家产和她哥哥吴二舅联手，给西门庆喝了金枪不倒药，与之交欢后西门庆暴毙，奄奄一息，此时却被春梅撞见了。为了杀人灭口，吴二舅前去杀害春梅，春梅于是要求他在杀了自己前和她性交，吴事后给春梅银子并将之放走。春梅最后嫁给了一名达官贵人。西门府举行丧事，正室吴月娘和吴二舅将西门庆活活烧死。一天晚上，陈经济带着潘金莲逃走，结果被吴月娘的哥哥乱棍打死，而潘金莲则被他们卖入妓院。武松无意间撞见潘金莲，并将其救出，但潘金莲苦于自己不堪的过去，企图割腕自杀……
